21 gruodžio, 2020

COVID-19 verslininkus verčia susimąstyti apie nepatogius klausimus: pavyzdžiui, kas paveldės jų verslą nelaimės atveju

Pastarųjų dienų COVID-19 atvejų statistika vis dažniau verčia susimąstyti apie pesimistinius scenarijus. Apie tai galvoja ir verslininkai supratę, kad turi spręsti savo verslo paveldėjimo klausimus, sako Daina Senapėdienė, CEE Attorneys advokatų kontoros vadovaujanti partnerė. Pasak advokatės, vien jos kontora pandemijos piko laikotarpiu sulaukė ne vienos tokios užklausos Įprastu metu kontora tiek užklausų dėl verslo paveldėjimo klausimų vidutiniškai sulaukia per visus metus.

„Daugelis besikreipiančiųjų neprojektuoja juodžiausio scenarijaus, tačiau akivaizdu, kad pastarieji įvykai verčia juos rimčiau susimąstyti tais klausimais, kuriuos ilgą laiką atidėliojo. Verslo perleidimas ateities kartoms nėra paprastas uždavinys, ypač jei siekiama jo klestėjimo ir nuosavybės išsaugojimo šeimos rate“ – sako šioje srityje dirbanti advokatė.

Pastarieji trisdešimt metų mūsų šalies verslui buvo išties sėkmingi – įmonės sparčiai plėtėsi už Lietuvos ribų, daugėjo įmonių, kurių apyvarta siekia šimtus milijonų eurų. Lietuvoje daug šių sėkmingų verslų vis dar priklauso pirmajai Lietuvos nepriklausomybės atkūrimo verslininkų kartai, kuri dar retai galvoja apie verslo perleidimą ir dar rečiau nuosekliai tam ruošiasi.

2014 m. „Family Business Alliance“ skelbė, kad tik 30 proc. verslų, pirmosios kartos perduotų antrajai, sugeba išlikti sėkmingi, o perduotų ketvirtajai kartai, – tik 3 proc. Lietuvoje skaičiai dar prastesni. 2019 m. „KPMG“ ir „Master Class Lietuva“ tarptautinės apklausos „Succession Planning: Preparing for Business Continuity“ duomenimis, tik 13 proc. Lietuvos verslų sugeba perduoti lyderystę ir tik 9 proc. vienaip ar kitaip išsaugo verslą ir perduoda jį kitoms kartoms. Daina Senapėdienė priduria, kad remiantis ir jos asmenine darbo su verslu patirtimi, geriausiu atveju vos vienas iš dvidešimties verslininkų turi testamentą, kuriame numatyta, kam atiteks verslas jo mirties atveju.

„Skaičiai, deja, nedžiugina. O taip yra todėl, kad šiam iššūkiui ruoštis pradedame per vėlai. Gera žinia tik ta, kad ši krizė privertė rimčiau verslininkus apie tai susimąstyti. Todėl labai tikiu, kad po keleto metų pamatysime ženkliai geresnius Lietuvos tyrimų apie perduodamą verslo lyderystę duomenis“ – sako D.Senapėdienė.

Verslą paveldėjus keliems šeimos nariams gali ištikti ir stagnacija

Tais atvejais, kuomet verslininkas testamento neturi ir kuomet įmonės akcininkų sutartis nenumato, kad akcijų paveldėti negalima (kad jos bus išperkamos likusių akcininkų), verslą (akcijas) savininko mirties atveju paveldi šeimos nariai pagal bendrąją įstatymu numatytą tvarką. Šiuo metu pagal galiojančius teisės aktus pirmos eilės paveldėtojai lygiomis dalimis yra palikėjo vaikai (tarp jų ir įvaikiai) bei jo vaikai gimę po palikėjo mirties. Palikėją pergyvenęs sutuoktinis paveldi pagal įstatymą arba su pirmos ar antros eilės įpėdiniais (jeigu jų yra). Su pirmos eilės įpėdiniais jis paveldi vieną ketvirtadalį palikimo, jeigu įpėdinių ne daugiau kaip trys, neįskaitant sutuoktinio. Jeigu įpėdinių daugiau kaip trys, sutuoktinis paveldi lygiomis dalimis su kitais įpėdiniais.

„Dėl to labai tikėtina, kad nesant testamento, įmonės akcijas paveldės keli paveldėtojai proporcingai, o tai praktikoje labai apsunkina sprendimų priėmimą versle. Labai dažnai pasitaiko situacija, kuomet paveldėtojai itin skirtingai mato tokiu būdu įgyto verslo ateitį. Vieni mato tai kaip galimybę išspręsti savo asmenines finansines bėdas, o kiti į tai žiūri kaip šeimos vertybę, kurią nori perduoti ateities kartoms. Tarpinių variantų yra ir daugiau, todėl nesutarimai dažnai yra iš anksto užprogramuoti“ – dalinasi patirtimi advokatė.

Būtų galima manyti, kad vienam iš paveldėtojų nusprendus parduoti įgytas akcijas kitam, rūpesčių nelieka. Visgi advokatė nesutinka su tuo.

„Ir net tuo atveju, kai kažkuris iš paveldėtojų yra linkęs parduoti akcijas kitam, derybos ir susitarimai užtrunka, o tuo metu priimant įmonės raidai svarbius sprendimus interesų nesuderinamumas gali dar labiau ryškėti. Na pavyzdžiui, vieni linkę priimti sprendimus didinančius įmonės vertę ateityje, o kiti riboti investicijas, tam, kad jų derybinė pozicija dėl įmonės vertės išliktų stabili. Tai paprastai, reiškia verslo stagnaciją, kol visos įmonės akcijos nesutelkiamos į rankas, panašiai projektuojančias verslo ateitį arba kol verslas neparduodamas kitiems suinteresuotiems verslo subjektams. Deja, net ir trumpalaikė verslo stagnacija tokiame dinamiškame verslo pasaulyje gali būti pražūtinga“ – sako D.Senapėdienė.

Akcininkų sutartyje galima numatyti apribojimus verslo paveldėjimui

„Labai dažnai nuo paveldėtojų nesutarimų neapsaugo ir akcininkų sutartis, nes ji paprastai būna rengta galvojant apie sutarties pasirašymo metu buvusius akcininkus ir jų valdomą akcijų kiekį. Retas kuris numato akcininkų sutartyje scenarijų, kas bus, jei konkretaus akcininko dalis bus išdalinta paveldėtojams. Visgi išimčių yra. Kai kurie galvodami į priekį akcininkų sutartimi susitaria, jog  paveldėtojai negali paveldėti įmonės akcijų ir dalyvauti jos valdyme. Tuo tikslu yra numatomas jų dalies akcijų išpirkimo privalomas mechanizmas, pagal kurį paveldėtojai pretenduoja gauti pinigais tos dalies akcijų rinkos vertę. Tokiuose susitarimuose paprastai taip pat yra numatomos ir taisyklės, kaip akcijų vertė tokiu atveju bus apskaičiuojama.

Akcininkų sutartyje gali būti numatytas ir kitas saugiklis,  leidžiantis akcijas paveldėti, bet neleidžiantis tokiems paveldėtojams tapti lygiateisiais akcininkais. Tokiu atveju numatoma, kad paveldima dalis akcijų keičiama į privilegijuotas akcijas be balso teisės. Bet vėlgi yra ribojimai dėl privilegijuotų akcijų kiekio bendrame įstatiniame kapitale, todėl reikėtų aprašyti tiksliai visą mechanizmą, kaip jis bus įgyvendintas pasitelkiant iš ankstinį akcininkų bendrą balsavimą. Yra ir kitų scenarijų, juos kuriant reikia atsižvelgti į daugybę faktorių ir aplinkybių.

„Tokias nuostatas sutartyje paprastai siekia turėti tie verslai, kurių savininkais yra keletas akcininkų, nes tai leidžia išvengti kitokių interesų arba verslo viziją turinčių asmenų dalyvavimo verslo sprendimų priėmime“ – sako ji.

Kartais tenka keisti ir įmonės struktūrą

Akcijų padalijimas keliems paveldėtojams apsunkina įmonės valdymą ne tik dėl skirtingų interesų, bet ir dėl skirtingų paveldėtojų gebėjimų ar asmeninių savybių. Dėl to, pasak advokatės, praktikoje pasitaiko, jog įmonė atskiriama į dvi ar daugiau įmonių su tikslu kiekvienam iš paveldėtojų palikti savarankišką juridinį vienetą, kuriame laisvai galėtų kiekvienas pagal savo kompetencijas ir supratimą priimti verslo vystymo sprendimus, arba kuriama patikėjimo (fondinė) struktūra užsienyje, leidžianti verslo valdymą perleisti į profesionalų rankas, o šeimai paliekant teisę į tam tikras periodines išmokas. „Įmonės struktūra planuojant paveldėjimą gali būti keičiama ir siekiant apsaugoti paveldėtojus nuo tam tikrų įsipareigojimų prisiėmimo. Visgi, tai nėra paprasta ir dažna, tačiau daroma tuomet, kai verslas užsiima itin rizikinga veikla arba rinka pasižymi dideliu nestabilumu, ką stebime ir dabar“ – sako advokatų kontoros partnerė.

Planuojant verslo perleidimą tinkamai pasirinkus verslo ar įmonių grupės struktūrą galima išspręsti daugybę dalykų – atskirti verslo rizikas, atskirti verslo savininkus ir (ar) akcininkus, pasirengti pritraukti išorinį investuotoją ir pan. Pasak advokatės, tam tikrais atvejais siekiant sukurti tinkamą verslo struktūrą gali paaiškėti, kad nepakanka vien atskirti tam tikrus verslus į atskiras įmones ar optimizuojant verslą viską sujungti. „Gali paaiškėti, jog  reikalinga steigti papildomą įmonę užsienyje ar net keliose valstybėse arba,kad savininkui yra racionaliau atskirti ir parduoti nuostolingą veiklą, kad jo šeima paveldėtų tvarų verslą“ – sako ji.

„Kiekvienam verslininkui būtų pravartu turėti aiškų matymą, kaip norėtų, kad būtų paskirstytas jo turtas tarp paveldėtojų ir kas bus tuo atveju, jei kažkuris iš paveldėtojų miršta anksčiau. Jam taip pat vertėtų apmąstyti, kaip užtikrinti jo verslo tęstinumą tuo atveju, jei naujieji įmonės akcininkai (paveldėtojai) nesutaria. Visas kitas rizikas jau galima įsivertinti kartu su specialistais ir rasti tam tinkamą sprendimą“ – pataria ilgametę patirtį turinti advokatė.

Verslo perleidimą tikslinga planuoti ne tik galvojant apie blogiausią scenarijų

Verslo perleidimas reiškia aktyviai valdyme dalyvavusio ir didelę įtaką turinčio vadovo atsitraukimą nuo kasdienės įmonės vadybos ir sprendimų priėmimo, siekiant pasimėgauti užtarnautais gyvenimo malonumais. Todėl verslo perleidimas nebūtinai turi įvykti mirus jo savininkui, o tai reiškia, kad planuodami perleidimą ne būtinai turime galvoti apie savo šeimos narius ir artimuosius. Tokiu atveju garbaus amžiaus verslininkams norintiems daugiau laiko skirti savo asmeninėms reikmėms iškyla dilema – savo verslo valdymą patikėti vaikams ir artimiesiems, ar visgi kliautis profesionaliais vadovais.

„Kiekvieno verslo situacija yra skirtinga ir tokio pat modelio negalima taikyti visiems. Bet kuriuo atveju svarbu suvokti, kad verslo valdymui pereinant į naujo vadovo rankas itin svarbus esamo vadovo pasitikėjimas būsimuoju vadovu. Tai viena iš priežasčių, kodėl jis dažnai perduodamas vaikams ar žmogui iš labai artimos aplinkos. Visgi tai ne panacėja. Kuomet verslą valdo kelios šeimos, toks bendras sutarimas ne visada pasiekiamas ir tada tikslingiau būtų svarstyti profesionalaus vadovo iš šalies alternatyvą. Samdomas vadovas gali būti ir laikinas sprendimas, kol verslininko ar skirtingų šeimų vaikai labiau įsitrauks į įmonės veiklą ir perpras visus procesus. Tačiau tokius verslo perleidimo scenarijus, kaip ir paveldėjimą, reikia numatyti ir įteisinti įstatymų nustatyta tvarka“ – sako Daina Senapėdienė.

Straipsnis publikuotas portale:

https://www.15min.lt/verslas/naujiena/bendroves/covid-19-verslininkus-vercia-susimastyti-apie-nepatogius-klausimus-pavyzdziui-kas-paveldes-ju-versla-nelaimes-atveju-663-1426162